省国资委关于印发《贵州省国资委所出资企业重大事项管理办法》的通知
QFGD-2020-03003
各监管企业、各市（州）国资监管机构：
为加强国有资产监管，切实履行出资人职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规，结合以管资本为主加快国有资产监管职能转变有关工作要求，省国资委对《贵州省国资委企业重大事项报告管理办法（试行）》进行修订，形成《贵州省国资委所出资企业重大事项管理办法》，经省国资委2020年第41次党委会审议通过，现印发给你们。请所出资企业认真抓好贯彻执行。其他监管企业、各市（州）国资监管机构可参照本办法，加强有关企业重大事项管理。
2020年12月30日
贵州省国资委所出资企业重大事项管理办法
第一章 总 则
第一条 为切实履行出资人职责，加强企业国有资产监管，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，结合实际制定本办法。
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会按照法律法规、国有资产监管有关规定以及企业章程，对有关企业重大事项履行出资人职责，行使出资人权利，保障出资人合法权益。
第二条 本办法适用于省国资委履行出资人职责的独资、控股及实际控制企业（以下统称所出资企业）及其所属企业。
省国资委参股企业依照《中华人民共和国公司法》等法律法规、企业章程以及《贵州省国资委参股企业管理办法（试行）》等相关规定执行。
第三条 本办法所称重要子企业是指承担所出资企业主营业务的实际运营、并且由其管理和控制的子企业；或虽不承担所出资企业主营业务的实际运营，但其生产经营行为对所出资企业存在重大影响的子企业。
重要子企业名单由省国资委决定后定期公布，并根据企业发展实际适时更新。
第四条 本办法所称重大事项主要包括：企业章程制定和修改，企业发展战略规划，重大投资，发行债券，企业重组、改制、上市、解散、破产、清算，国有资产交易，主营业务确定，增加或减少注册资本，企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的制定，董事会工作报告，大额捐赠以及根据有关法律法规、规范性文件及企业章程规定应当报省国资委审批（决定）、核准或备案的其他事项。
第五条 企业报告重大事项分为审批（决定）事项、核准事项、备案事项。
审批（决定）事项是指国有独资企业依照有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由省国资委审批（决定）或由省国资委审核后报请省人民政府批准的事项。
核准事项为须经省国资委审核批准并书面回复方可实施的事项。
备案事项为告知事项，省国资委有权对企业报送的备案事项提出异议及改进意见。
审批（决定）或核准事项以“请示”书面文件形式上报，备案事项以“报告”书面文件形式上报。
第六条 所出资企业应当将本办法的规定纳入企业章程，在企业章程中明确有关重大事项的决策程序，保证本办法的贯彻执行。
省国资委根据国资监管工作需要和企业实际，可通过企业章程或授权经营文件对有关企业重大事项管理权限做出调整。
第二章 企业章程
第七条 国有独资企业章程由省国资委制定和修改，或者由企业董事会制订（修改）报省国资委批准。
国有控股及实际控制企业章程，由全体股东共同制定和修改。提交股东会审议前，须报经省国资委审核。
第八条 所出资企业重要子企业章程制定和修改，须报省国资委备案。
第三章 战略规划
第九条 所出资企业应当编制企业发展战略规划，报省国资委核准后组织实施。
第十条 所出资企业应当突出企业发展战略规划的严肃性、权威性和引领性，对企业发展战略规划进行年度分解、中期评估和期末评估。省国资委督促指导企业开展发展战略规划中期评估和期末评估，必要时组织第三方评估。企业发展战略规划执行情况纳入企业领导人经营绩效考核。
第十一条 所出资企业对发展战略规划进行调整的，应当将调整后的发展战略规划文本、详细的论证支撑材料及说明报省国资委核准。
第四章 重大投资
第十二条 本办法所称重大投资是指所出资企业及其所属企业实施的以下投资：
（一）固定资产投资，主要包括基本建设、更新改造和其他固定资产等投资工程或项目；
（二）股权投资，主要包括设立企业，收购兼并，注资参股，债转股等投资；
（三）金融投资，包括证券投资、保险投资、期货投资、一年期以上委托理财；
（四）境外投资（包括设立办事机构）；
（五）主业以外的其他投资。
第十三条 本办法投资额是指所出资企业及其所属企业在投资项目上的资产、权益投入，包括现金、无形资产、股权、债权等。
第十四条 所出资企业主营业务投资额达到下列标准的，须报省国资委核准：所出资企业净资产总额在10亿元人民币以下、主营业务一次性投资金额在2000万元人民币以上的；净资产总额在10亿元人民币以上50亿元人民币以下、主营业务一次性投资金额在5000万元人民币以上的；净资产总额在50亿元人民币以上、主营业务一次性投资金额在10000万元人民币以上的。
加强非主营业务投资管理，非主营业务投资额在100万元以上的报省国资委核准。
省国资委将根据国家有关规定和监管要求，动态调整投资额管控标准，适时开展投资项目负面清单管理，定期发布所出资企业投资项目负面清单。
第十五条 所出资企业上报省国资委核准的固定资产投资事项，一般应当提交以下材料。
（一）项目投资请示；
（二）项目风险评估报告；
（三）项目前期工作准备情况；
（四）项目说明及可行性研究报告；
（五）环评、安评报告（或相应支撑材料）；
（六）项目法律尽职调查报告及相关事项说明；
（七）企业总会计师或财务部门意见；
（八）法律意见书；
（九）企业内部决策文件；
（十）投资资金来源说明、近三年的审计报告；
（十一）合作方的资信证明和合资、合作框架协议或意向性文件（注：属合资、合作项目的）；
（十二）其他须上报的材料。
第十六条 所出资企业及其所属企业开展股权投资，认缴出资额达到本办法第十四条规定的投资额度，或拟投资标的企业最近一期经审计的资产负债率达到85%以上的，所出资企业应当提交以下材料报省国资委核准。
（一）股权投资请示；
（二）可行性研究报告；
（三）相关方内部决策文件；
（四）标的企业近三年的审计报告；
（五）最近一期审计报告；
（六）尽职调查报告（包括财务、法律和环保等方面）；
（七）收购（受让）股权协议（合同）、出资协议文本；
（八）相关方的资产评估报告；
（九）法律意见书；
（十）其他须上报的材料。
第十七条 所出资企业设立或参与设立企业认缴出资额达到本办法第十四条规定的投资额度的，应当提交以下材料报省国资委核准。
（一）设立企业请示；
（二）可行性研究报告；
（三）设立（组建）企业说明（含功能界定与分类）；
（四）新设企业公司章程草案；
（五）相关实物资产作价评估确认文件；
（六）相关知识产权、无形资产的评估确认文件；
（七）投资资金的来源说明和近三年的审计报告；
（八）涉及员工持股的，需提供员工持股方案（含员工持股风险评估报告）；
（九）合资、合作方尽职调查报告和合资、合作协议（草案）或意向性文件（涉及合资、合作投资的）；
（十）企业内部决策文件；
（十一）法律意见书；
（十二）其他须上报的材料。
第十八条 所出资企业及其所属企业开展金融投资，应当提交以下材料报省国资委核准。
（一）有关金融投资事项的请示；
（二）企业内部决策文件；
（三）可行性研究报告；
（四）其他须上报的材料。
第十九条 投资项目实施过程中出现下列情形的，企业应当重新履行内部决策程序后再报请省国资委核准。
（一）对投资额、资金来源及构成进行重大调整，直接导致企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；
（二）项目投资预算（企业上报备案或核准的投资金额）调整幅度超过10%的；
（三）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；
（四）投资合作方违约，严重损害出资人权益的；
（五）按照有关管理规定，需报告省国资委的其他重大投资事项。
第五章 发行债券
第二十条 所出资企业及其所属企业发行企业债、公司债、私募债、中期票据、非公开定向融资工具等直接融资工具的，应当提交以下材料报省国资委核准。
（一）融资项目核准申请；
（二）企业内部决策文件；
（三）最近一期审计报告及近期财务报表；
（四）可行性研究报告；
（五）发行方案；
（六）其他须上报的文件。
第六章 重组、改制、上市
第二十一条 本办法所称企业重组是指所出资企业及其所属企业采取合并、分立、增资扩股等方式实现资产、债务或产权等要素重组整合，组建新的独资、控股和参股企业或者企业集团。
本办法所称企业改制是指所出资企业及其所属企业由国有独资企业改为国有独资公司、有限公司改为股份公司、国有独资公司改为国有资本控股公司或者国有资本参股公司、国有资本控股公司改为国有资本参股公司或国有资本全部退出。
第二十二条 所出资企业重组应当报省国资委核准。重组后省国资委不再控股的，经省国资委审核后报请省人民政府批准。涉及上市公司重组的，按照国务院国资委有关规定执行。
所出资企业改制应当报省国资委核准。企业改制时涉及股份制改革的，按照国家和省有关规定同时办理相关审批手续。
第二十三条 所出资企业极其重要子企业的破产、解散、清算方案，报省国资委核准。其中所出资企业的破产、解散、清算方案，经省国资委审核后报省人民政府批准。
第二十四条 所出资企业及其所属企业上市（首次向社会公众公开招股的发行方式）方案报国资委审批后，根据国家有关法律、法规的规定向有关部门、机构提出上市申请。
第二十五条 所出资企业上报省国资委核准重组、改制、上市、破产、解散、清算等事项的，一般应当提交以下材料。
（一）企业申请；
（二）企业方案；
（三）法律意见书；
（四）职工安置方案；
（五）企业董事会决议；
（六）企业职工代表大会决议；
（七）社会稳定风险评估报告、社会稳定风险评估初步评估意见及维稳预案；
（八）其他须上报的材料。
第七章 国有资产交易
第二十六条 国有资产交易是指所出资企业及其所属企业国有产权转让、企业增资及资产转让等行为。
第二十七条 省国资委将适时出台国有资产交易监督管理办法，对所出资企业及其所属企业国有资产交易行为进行规范管理。
第八章 其他重大事项
第二十八条 所出资企业涉及以下重大事项，应当报省国资委核准:
（一）企业的主营业务确定和变更(含与企业主营业务相关的各种资质的转移)、增加或减少注册资本和功能界定、分类及调整；
（二）企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
第二十九条 所出资企业及其所属企业对外超过50万元人民币的大额捐赠，应当报省国资委核准。
第三十条 所出资企业及其所属企业有关股权管理、产权登记、担保管理、境外投资（包括设立办事机构）、清产核资、资产评估、财务管理、资产统计、收入分配，资产损失和不良资产认定、核销与处置，国有资本经营预算方案，重大法律纠纷案件，较大以上安全生产事故、突发环保事件以及其他可能影响企业正常经营管理和稳定的重大事项，须上报省国资委的，按照有关规定执行。
第三十一条 所出资企业中的国有独资企业董事会应当在每年4月30日前将上一年度董事会工作报告报省国资委；国有控股、实际控制及参股企业应当根据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定将董事会工作报告纳入股东会议案进行管理。
第三十二条 所出资企业及其所属企业在经营中发现重大国有资产损失风险的，应当按照有关规定及时向省国资委报告。
第三十三条 按照有关法律法规和企业章程规定须报告的其他事项，所出资企业应当及时向省国资委报告。
第九章 重大事项决策、报告程序
第三十四条 所出资企业及其所属企业重大事项应按照法律法规、中共中央办公厅和国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及企业章程规定，由企业股东（大）会、董事会等机构进行决策，并承担相应责任。
第三十五条 所出资企业依照规定向省国资委报告重大事项，须经省国资委核准后方能实施的，省国资委收到企业报送重大事项的文件后，5个工作日以内给予是否立项或需提供补充材料的回复；省国资委自企业上报材料齐备之日起，15个工作日以内给予明确回复。
对于时限要求比较严格的紧急事项，企业应当提前派专人到省国资委进行充分沟通。对需省国资委与相关部门协商，以及请示省政府批准的事项，承办时限据实延长并告知企业。
第三十六条 所出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产以及法律、行政法规规定应当报经省人民政府批准的重大事项，省国资委审核后，报请省人民政府批准。
第三十七条 对所出资企业呈报的重大事项，省国资委可根据工作需要，委托有关专家、顾问进行咨询、论证。
第十章 附 则
第三十八条 法律法规以及国资监管制度未明确规定由省国资委负责审批（决定）、核准、备案的事项，由所出资企业严格履行内部决策程序，依法依规自主决策。
第三十九条 所出资企业应当根据本办法及其他有关规定，结合企业实际，制定（完善）企业内部有关重大事项管理制度。
第四十条 省国资委将不定期对所出资企业执行本办法的情况进行检查，检查结果作为考核评价、奖惩和任用所出资企业负责人、派出董事的重要依据。企业监事会应当加强对企业执行情况的监督。
对执行本办法不到位的企业，省国资委将予以通报批评，并按照有关规定严肃追究企业相关人员责任；对于违规经营投资造成损失或严重不良后果的，按照《贵州省国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》等有关规定，严肃追究企业相关人员责任。
第四十一条 省国资委机关工作人员应当按照本办法规定依法行权履职，对企业上报事项及时办理，不履行或不正确履行职责的，省国资委将按照有关规定对责任人给予组织处理、纪律处分或移送司法机关处理。
第四十二条 本办法所称以上、超过、以内，包括本数。
第四十三条 本办法由省国资委解释，自2021年1月1日起施行，原《贵州省国资委企业重大事项报告管理办法（试行）》同时废止。